高亿管理 晶科科技: 晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：601778              股票简称：晶科科技 债券代码：113048              债券简称：晶科转债        晶科电力科技股份有限公司         公开发行可转换公司债券           受托管理事务报告            （2024年度）               债券受托管理人                二〇二五年六月                 重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《晶 科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》                             （以下简称《受 托管理协议》）       《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称《募集说明书》）《晶科电力科技股份有限公司 2024 年年度报告》等 相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管 理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。中信建投证券 对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等 引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中 信建投证券不承担任何责任。                                                                  目 录                  第一节       本期债券情况   一、核准文件及核准规模    经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准晶科电力科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931 号） 文核准，晶科电力科技股份有限公司（以下简称晶科科技、公司、发行人）获准 公开发行不超过 30 亿元可转换公司债券（以下简称本期债券、晶科转债）。    晶科科技于 2021 年 4 月 23 日公开发行 3,000.00 万张可转换公司债券，每张 面值 100 元，募集资金总额为 300,000.00 万元，扣除发行费用合计 2,822.36 万元 后，实际募集资金净额为 297,177.64 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验〔2021〕191 号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕209 号文同意，公司本次发行的 易，债券简称“晶科转债”，债券代码“113048”。 二、本期债券的主要条款    （一）发行主体：晶科电力科技股份有限公司    （二）债券简称：晶科转债    （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 30 亿元。    （四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。    （五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六 年，即 2021 年 4 月 23 日至 2027 年 4 月 22 日。    （六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第 二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。    （七）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。   年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票 面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   其中，I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；   i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为本次可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股 利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证 券交易所的规定确定。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿 还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。   （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转 换公司债券持有人承担。   （八）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日（2021 年 4 月 年 10 月 29 日至 2027 年 4 月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。   （九）转股价格的确定及其调整   根据《管理办法》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为 6.75 元/股， 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在 该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日 的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。   其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进 行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股 率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换 公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门 的相关规定来制定。   （十）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计 算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债 券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。   本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行 的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券 余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有 关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。   （十二）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的   在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可 转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司 债券：   （1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   其中，IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   （十三）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券 转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交 易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部 分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司 债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回 售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使 附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。   （十四）本次募集资金用途   根据募集说明书，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 于以下项目：                                               单位：万元            项目名称            投资总额           拟投入募集资金金额 晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利 用示范项目 铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目           37,180.00        35,000.00 金塔县49MW光伏发电项目                 24,269.30        16,000.00 渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目        76,731.38        72,000.00 讷河市125.3MW光伏平价上网项目            56,425.00        53,000.00 偿还金融机构借款                      90,000.00        90,000.00             合计               320,938.68       300,000.00   （十五）担保事项   本次发行的可转债不提供担保。   （十六）债券受托管理人   中信建投证券股份有限公司。     第二节   债券受托管理人履行职责情况   中信建投证券作为晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的 债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项 职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密 切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等， 监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利 益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：       第三节        发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称：         晶科电力科技股份有限公司 英文名称：         Jinko Power Technology Co., Ltd. 股票上市地：        上海证券交易所 股票简称：         晶科科技 股票代码：         601778 可转债上市地：       上海证券交易所 可转债债券简称：      晶科转债 可转债债券代码：      113048 法定代表人：        李仙德 董事会秘书：        常阳 成立时间：         2011 年 7 月 28 日 注册地址：         江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路 63 号 办公地址：         上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心 邮政编码：         201106 统一社会信用代码： 913611005787856680 电话号码：         021-51833288 传真号码：         021-51808600 公司网址：         www.jinkopower.com 电子邮箱：         irchina@jinkopower.com               许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受               电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 经营范围：         项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，               太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源               管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业               执照依法自主开展经营活动） 二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况    公司在新能源发电领域发展多年，已经在国内形成“开发—建设—发电—交 易”全链条一体化的电站开发运营体系，业务范围涵盖地面集中式、工商业分布 式、户用光伏等各种电站类型，并在全球范围内广泛开展海外新能源电站投资业 务。公司还积极布局储能等新兴业务领域，同时也为客户提供智慧运维、售电、 绿电市场化交易、综合降碳解决方案等一揽子综合能源服务。   截至 2024 年 12 月底，公司自持电站规模约 6,448MW，自持独立储能电站 规模 298MWh。2024 年度共完成发电约 67.14 亿千瓦时，实现营业收入 47.75 亿 元，同比上升 9.25%；实现归属于母公司的净利润 3.24 亿元，同比下降 15.39%。 其中营业收入增长，主要系公司自持电站装机规模增加致发电量和发电收入提升， 同时户用光伏电站滚动开发业务营收规模增长所致；归属于母公司净利润下降， 主要系报告期内光伏行业弃光限电率进一步提升，同时受制于电力市场政策环境 变化，公司处置长期股权投资产生的投资收益下降所致。                                                                  单位：元                                                            本期比上年同期增       主要会计数据          2024 年               2023 年                                                              减（%） 营业收入               4,774,688,223.20     4,370,360,804.01            9.25 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额                                                            本期末比上年同期       主要会计数据         2024 年末              2023 年末                                                             末增减（％） 归属于上市公司股东的净资 产 总资产               42,593,036,827.78    41,044,613,956.04            3.77                                                            本期比上年同期增          主要财务指标                       2024 年    2023 年                                                              减（%） 基本每股收益（元/股）                              0.09       0.11           -18.18 稀释每股收益（元/股）                              0.09       0.11           -18.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.04       0.07           -42.86 加权平均净资产收益率（％）                            2.07       2.56   减少 0.49 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （％）  第四节        发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集资金基本情况    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于核准晶科电 力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931 号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币 300,000.00 万元的可转换公司 债券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币 300,000.00 万元，实际募集资金为人民币 300,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关 费用 合计（不含税）人民币 2,822.36 万元后，实际募集资金净额 为人民币 师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕191 号《验资报告》。 二、募集资金实际使用情况    公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金 297,668.00 万元，包括募集资金净额 297,177.64 万元及未支付的发行费用 490.36 万元。截 至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 233,096.38 万元，其中，以前年 度累计使用 187,800.42 万元，本年度使用 45,295.96 万元；公司募投项目使用 行手续费等的净额 5,279.07 万元，募集资金专户 2024 年 12 月 31 日余额合计为 三、募集资金专户运作及存放情况    截至 2024 年 12 月 31 日，可转债募集资金专户存放情况如下：                                                          单位：元    开户主体            开户银行          募集资金专户账号            募集资金余额 晶科电力科技股份        南京银 行股份有 限公司 有限公司            上海分行 晶科电力科技股份        兴业银 行股份有 限公司 有限公司            上海闵行支行 晶科电力科技股份        平安银 行股份有 限公司 有限公司            上海虹口支行   开户主体        开户银行          募集资金专户账号         募集资金余额 晶科电力科技股份   平安银 行股份有 限公司 有限公司       上海虹口支行 晶科电力科技股份   平安银 行股份有 限公司 有限公司       上海虹口支行 晶科电力科技股份   招商银 行股份有 限公司 有限公司       上海花木支行 晶科电力科技股份   平安银 行股份有 限公司 有限公司       上海虹口支行                 合计                           698,506,920.73   注：因平安银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称平安银行上海虹口支行）无直接 对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位平安银行股份有限公司上海分行与保荐 人、公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，平安银行上海虹口支行遵守前述《募 集资金专户存储三方监管协议》各项规定      第五节   本次债券担保人情况 本次“晶科转债”未提供担保，请投资者特别关注。     第六节    债券持有人会议召开情况             第七节        本次债券付息情况   发行人于 2025 年 4 月 23 日支付自 2024 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 22 日期 间的利息。本次付息为“晶科转债”第四年付息，票面利率为 1.50%（含税）， 即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 1.50 元人民币（含税）。        第八节    本次债券的跟踪评级情况   根据联合信用评级有限公司于 2020 年 10 月 29 日出具的信用评级报告（联 合〔2020〕3445 号），公司的主体长期信用级别为 AA，评级展望为稳定；本次 可转换公司债券的信用级别为 AA。   根据联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 25 日出具的债券跟踪评级报 告（联合〔2021〕5068 号），维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“晶科转 债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。   根据联合资信评估股份有限公司于 2022 年 6 月 24 日出具的债券跟踪评级报 告（联合〔2022〕5181 号），维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“晶科转 债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。   根据联合资信评估股份有限公司于 2023 年 6 月 26 日出具的债券跟踪评级报 告（联合〔2023〕3826 号），维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“晶科转 债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。   根据联合资信评估股份有限公司于 2024 年 5 月 28 日出具的债券跟踪评级报 告（联合〔2024〕3421 号），维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“晶科转 债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。  第九节    债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项   根据发行人与中信建投证券签署的《晶科电力科技股份有限公司公开发行可 转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、 法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实 可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变 动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正 转股价格；   （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票 总额的百分之十；   （五）未转换的可转债总额少于三千万元；   （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所 要求的其他事项。    甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息 安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法 违规行为的整改情况。” 具体情况参见本节“二、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告， 具体情况参见“第八节 本次债券的跟踪评级情况”。 二、转股价格调整    本次发行的可转债的初始转股价格为 6.75 元/股，最新转股价格为 5.24 元/ 股。    “晶科转债”的初始转股价格为 6.75 元/股，因触发转股价格修正条件，                                       “晶 科转债”的转股价格自 2021 年 6 月 21 日调整至 5.48 元/股；因实施 2021 年中期 权益分派，“晶科转债”的转股价格自 2021 年 10 月 27 日调整至 5.46 元/股；因 实施 2021 年年度权益分派，                “晶科转债”的转股价格自 2022 年 7 月 15 日调整至 日调整至 5.26 元/股；因实施 2022 年年度权益分派，“晶科转债”的转股价格自 的转股价格自 2024 年 6 月 14 日调整至 5.24 元/股。截至 2025 年 5 月 31 日，                                                      “晶 科转债”的转股价格为 5.24 元/股。    （以下无正文） （此页无正文，为《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管 理事务报告（2024 年度）》之盖章页）                 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司                              年   月   日

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